吕臻不慎染上痢疾 陈天佑成为保安团长　　泥鳅得了痢疾，他怕传染给童大头，想赶他离开，可是童大头死活不放弃他。　　何明仁暂时相信了陈天佑，但是陈天佑觉得何明仁还对他有所保留，正在想办法向何明仁证明自己的诚意。陈天佑在院子里遇到了庄善仁，他正愁自己孤立无援，没有帮手呢，于是开始琢磨怎么接近庄善仁。　　陈天佑如同饿死鬼投胎，在饭桌上狼吞虎咽。陈天佑告诉何明仁，他在山里只能吃野菜为生，腿部都浮肿了，他实在受不了这个苦，才跑出来。何明仁拿出陈天佑写的投降稿，准备在附近的乡镇张贴。何明仁让陈天佑给他叔叔写信，并让他做县保安团的团长。陈天佑表示很满意这个安排，但是怕自己在红军部队里呆过，影响何明仁。　　红军的一个接头点暴露，国民党就用十户连坐法连夜将这些群众抓起来严刑拷打，第二天就把所有人都枪杀了。驼叔看得胆战心惊，劝溪兜嫂不要再冒险，可是溪兜嫂却让驼叔想办法接近陈天佑，驼叔实在是被国民党的残忍手段吓怕了，不愿再帮溪兜嫂做联络人，请求退出组织。　　陈天佑给叔叔写了家书，何明仁表示很满意，并一再催促他接任诸三木的县保安团团长一职。陈天佑说出了自己的顾虑，觉得接诸三木的班有点不吉利。何明仁批评他迷信，让他立刻走马上任。　　生病的伤员已经有三人不治而亡，吕臻忧心忡忡。李化成让她放心，自己会想办法去找药，并提醒她注意自己的身体。　　陈天佑走马上任，保安团的人给他接风洗尘。冯秃子看到陈天佑想避开他，陈天佑偏偏叫住了他。冯秃子想走都没有机会，硬着头皮坐下来陪他们一起喝酒，不过这酒喝在嘴里一点滋味也没有。　　陈天佑大街上遇到了庄善仁，叫住了他。庄善仁怕以后再遇到陈天佑，说出他曾经参加过独立营的事，准备逃命，但他还是晚了一步，被陈天佑察觉了。陈天佑以庄善仁给红军提供过粮油为由封了庄善仁的店，却并没有说出他的真实身份。溪兜嫂在人群里看到这一幕，陈天佑并没有当场揭穿溪兜嫂的身份，对庄善仁的事也避重就轻，溪兜嫂一时没明白陈天佑的真实用意。　　陈天佑审问庄善仁，当着下属副团长的面说他是逃兵，并让庄善仁留在保安团当账房。。刚开始庄善仁以为陈天佑要杀他，还想为自己申辩，但很快他就明白了陈天佑的意思，欣然同意留下。陈天佑顺手把庄善仁的包袱还给他，让他下去休息。　　何明仁决定学习红军，在山里安营扎寨，学他们的游击战术。他给自己定下三个月的期限，一定要将山里的红军剿灭干净。　　冯秃子的手下帮地主娄老爷催租时，失手将一个农民打死了，他的手下立马向陈天佑和冯秃子汇报。陈天佑为了不让冯秃子怀疑自己，只能轻描淡写地解决这件事。　　陈天佑偷偷把情报传递给溪兜嫂，溪兜嫂立马和胡嫂商议，要尽快将情报传递出去。　　吕臻被传染上了痢疾，李化成不怕传染，去看望吕臻。吕臻哭着求他离开，可是李化成不管不顾，将吕臻搂在怀里。吕臻害怕自己见不到革命成功的那一天，两人立下誓言，革命一旦成功，他们就结成红色伴侣。　　兴旺和家财下山打探消息，发现敌人将包围区缩小二十公里，而且他们还发现敌人的营账里有治疗痢疾的药，这对独立营来说，是一个机会。