妇产科护士何美丽，一辈子没有结婚，无儿无女，可是命运却让她收养了一大群孩子。二十世纪七十年代，黄河岸边的祥符市，一名叫吴宜飞的妇产科护士生下了一个没有父亲的孩子，她将孩子扔给了她的好友何美丽，自己消失了，何美丽成了“妈妈”。在接下来的几十年里，何美丽被命运捉弄着，接二连三的先后成为了医院无名被弃男婴、恋人袁航与另外一个女人的“孩子”、离世的未婚夫李大河的女儿以及后来许许多多不知道姓名被放在她家门口的孩子的“妈妈”，何美丽为养活这些孩子发愁，为他们的衣食住行，上学就业，婚丧嫁娶操碎了心，但她却享受到了常人不能体会的“幸福”。
五万影院